刘姬律师网

公司未依法办理减资手续，股东应否​承担责任？

公司注册资本是公司对外交往的信用基础之一，交易相对方通常会通过注册资本额判断公司的资信状况，公司股东负有全面履行出资及确保资本维持的义务。

网友咨询：

公司未依法办理减资手续，股东应否承担责任？

律师解答：

公司减资，是指公司通过一定的程序对注册资本进行削减的民事法律行为，是资本运作的重要环节之一。

根据《公司法》第177条之规定，减资需要履行以下法定程序：

（1）编制资产负债表和财产清单；

（2）股东会做出减资决议；

（3）向债权人通知或者公告；

（4）提前清偿债务或者提供担保；

（5）减资登记。

在司法实践中，法官一般倾向认为对债权人的通知非为减资的生效要件，公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损时的股东责任并无不同，公司股东在不能证明其对怠于通知无过错的，需要承担补充赔偿责任。

律师解析：

公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

【法律依据】

《公司法》第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。